En una carpeta societaria pueden convivir un acta y una certificación, pero cumplen trabajos distintos. El acta deja constancia de la junta: cómo se constituyó, qué se trató, qué se votó y cuál fue el resultado. La certificación reproduce o extracta después uno o varios acuerdos para acreditarlos en un trámite. No permite reconstruir la reunión ni retocar lo decidido.

La certificación acredita acuerdos que ya constan en un acta aprobada y firmada o en un acta notarial. Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículo 109.4 No es otro nombre para el acta: esta documenta la reunión y los acuerdos adoptados. Ley de Sociedades de Capital (LSC), artículo 202

Esta diferencia importa porque cada pieza tiene su propio momento, contenido y firma. Mezclarlas suele producir expedientes incoherentes: una certificación fechada antes de aprobar el acta, un acuerdo certificado por alguien sin cargo vigente o una escritura que no aporta las circunstancias necesarias para comprobar la válida adopción del acuerdo.

La guía se refiere a sociedades limitadas españolas. No ofrece un modelo listo para firmar. Para cerrar un expediente concreto hay que revisar estatutos, convocatoria, lista de asistentes, representación, mayorías, sistema de administración y naturaleza de cada acuerdo.

Dos recorridos que parten de la misma junta

Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, y los acuerdos de un acta ordinaria pueden ejecutarse desde la fecha en que esta queda aprobada. La LSC permite aprobarla al final de la junta o, si no se hace entonces, dentro de los quince días siguientes por el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría. LSC, artículo 202

Esa aprobación no es una segunda votación del contenido. Los socios ya aprobaron o rechazaron cada propuesta durante la junta. Lo que se aprueba después es el texto que deja constancia de lo sucedido. Por eso conviene separar cuatro fechas: celebración, aprobación del acta, expedición de la certificación y, cuando exista, escritura o presentación registral.

Primero se documenta y aprueba el acta. Solo entonces puede certificarse el acuerdo. RRM, artículo 109.4

La escritura es un trámite distinto y únicamente entra en juego cuando la materia aprobada lo exige. El artículo 109.4 RRM prohíbe certificar lo que no conste en un acta aprobada y firmada o en acta notarial.

La escritura pertenece a otro recorrido. Puede tomar como base el acta, el libro de actas, un testimonio notarial, la certificación o la copia autorizada del acta notarial. Que exista una certificación no decide, por sí solo, si el acuerdo debe elevarse a público o acceder al Registro. RRM, artículo 107.1

No todos los expedientes recorren la secuencia completa. Una decisión de gestión interna puede quedar correctamente documentada en el libro de actas sin escritura ni asiento registral. Otros acuerdos, por su materia, necesitan formalización pública y acceso al Registro. El error está en decidirlo por costumbre —«siempre lo llevamos al notario» o «nunca inscribimos las actas»— en vez de analizar el acto.

Leer el acta como registro de hechos

El artículo 97 RRM exige que el acta exprese, entre otras circunstancias, la fecha y el lugar, la convocatoria o el carácter universal, el orden del día, la identidad de presidente y secretario, la composición de la junta, los asuntos debatidos, el contenido de los acuerdos y el resultado de las votaciones. También ha de indicar cómo se aprobó. RRM, artículo 97

No basta con escribir «se aprueba por mayoría». En una SL hay que poder comprobar si se alcanzó la mayoría que correspondía al asunto. El acta debe expresar el resultado de las votaciones y las mayorías con que se adoptó cada acuerdo. Si quien votó en contra pide que conste su oposición, el RRM ordena recogerla. Esto no convierte el acta en una transcripción palabra por palabra, pero sí obliga a conservar los datos que explican la decisión.

La lista de asistentes merece un control propio. Debe permitir relacionar socios, participaciones o votos y representaciones. En una junta universal, además, la ausencia de convocatoria solo es compatible con que esté presente o representado todo el capital y que todos acepten celebrar la reunión y el orden del día. La página sobre convocatoria de junta y orden del día desarrolla ese paso previo.

Una buena práctica documental es preparar una hoja de control, no un texto cerrado. Antes de redactar, se cotejan convocatoria, justificantes, libro registro de socios, poderes de representación, lista de asistentes y cómputo de votos. Después se redacta el acta desde esos datos. Así se evita que la plantilla mande sobre lo que realmente ocurrió.

Aprobar el acta y firmarla son controles distintos

El acta ordinaria debe indicar cómo y cuándo se aprobó. Si la junta la aprueba al terminar, se hace constar así. Si se usa el mecanismo posterior de la LSC, deben quedar identificados el presidente y los dos interventores y respetarse el plazo de quince días. Una frase imprecisa como «se aprobará posteriormente» deja sin documentar el resultado de ese trámite.

Una vez que conste la aprobación, el acta se firma por el secretario de la sesión con el visto bueno de quien actuó como presidente. Así lo establece el artículo 99.3 RRM. Si la aprobación no ocurrió al final, el acta también debe consignar su fecha y sistema. RRM, artículo 99

El visto bueno del presidente causa una confusión bastante común: no lo convierte necesariamente en certificante. En el acta, firma el secretario con ese visto bueno. Una certificación de consejo mantiene ese reparto. Si la sociedad tiene administrador único o administradores solidarios, en cambio, la facultad certificante sigue otra regla. El sistema de administración inscrito decide quién actúa.

La aprobación y firma son anteriores a la certificación. No se puede certificar un acuerdo que permanece en un borrador de acta ni utilizar la certificación para suplir firmas ausentes. RRM, artículo 109.4

Quién puede expedir la certificación

No cualquier socio o empleado puede certificar. La facultad certificante corresponde a los cargos enumerados por el artículo 109 RRM y exige que el cargo esté vigente en la fecha de expedición. Si los acuerdos certificados van a inscribirse, el cargo del certificante debe estar inscrito antes o al mismo tiempo. RRM, artículo 109.1 y 2

La regla cambia según la estructura:

  • Con administrador único, certifica el administrador único.
  • Con administradores solidarios, puede certificar cualquiera de ellos.
  • Con administración conjunta, certifican los administradores que tengan el poder de representación.
  • En un consejo de administración, certifica el secretario o, si procede, el vicesecretario, aunque no sea administrador, siempre con el visto bueno del presidente o vicepresidente.
  • En liquidación, se aplican a los liquidadores las reglas previstas para los administradores.
  • En una sociedad unipersonal, el socio único puede certificar las decisiones que consten en acta, y también pueden hacerlo los administradores con cargo vigente en los términos reglamentarios.

En un consejo de administración, por tanto, la firma aislada del secretario no completa la certificación: necesita el visto bueno correspondiente. A la inversa, la sola firma del presidente no sustituye la certificación del secretario. RRM, artículo 109.1.a

Antes de firmar conviene comprobar tres cosas: que el cargo sigue vigente; que el modo de administración coincide con el Registro; y que no hay una situación especial por cambio reciente del titular con facultad certificante. El RRM contiene cautelas específicas cuando el nuevo titular certifica su propio nombramiento, de modo que no debe resolverse ese caso copiando una certificación ordinaria.

Qué puede decir una certificación y qué no

La certificación puede ser literal o por extracto. Hay una excepción importante: si el acuerdo modifica la escritura o los estatutos sociales, la transcripción literal del acuerdo es obligatoria. En todos los casos deben constar la fecha y el sistema de aprobación del acta o, si procede, que los acuerdos figuran en acta notarial; también debe aparecer la fecha de expedición. RRM, artículo 112.1 y 4

Una certificación por extracto no da libertad para resumir hasta cambiar el sentido. El certificante acredita lo que consta en el acta. Puede omitir elementos que el propio Reglamento considera innecesarios para el extracto, pero debe mantener las circunstancias relevantes para el uso previsto.

Si el acuerdo debe inscribirse, la certificación debe incluir las circunstancias del acta necesarias para que el registrador califique su válida adopción. El artículo 112 RRM adapta el contenido del artículo 97: capital o votos asistentes, carácter universal cuando corresponda, confección de la lista de asistentes, acuerdo, resultado y demás extremos pertinentes. RRM, artículo 112.2 y 3

La fecha no es un detalle de cierre. Una certificación no debería aparentar que existía antes del acta aprobada. Tampoco debe tomar automáticamente la fecha de la junta si se expide después. Son hitos distintos y el Reglamento exige la fecha de expedición.

La certificación no puede suplir un acta sin aprobar y firmar, ni puede expedirla una persona cuyo cargo o sistema de administración no le atribuya la facultad certificante. Son dos controles expresos del artículo 109 RRM. RRM, artículo 109.1, 2 y 4

Tampoco repara por sí misma problemas en la convocatoria, el cómputo de votos o el texto del acuerdo. Esos datos se contrastan con el acta y con las reglas aplicables a la junta; la certificación destinada a inscripción debe trasladar las circunstancias necesarias para que pueda calificarse la validez del acuerdo. RRM, artículos 97 y 112.2

Acta notarial: una vía especial, no una obligación general

La intervención notarial no es universal. Los administradores pueden requerir que un notario levante acta de la junta y, en una SL, deben hacerlo cuando lo solicita con cinco días de antelación una minoría que represente al menos el cinco por ciento del capital. En ese supuesto, los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial. LSC, artículo 203.1

El acta notarial tiene un régimen propio: no se somete a aprobación, vale como acta de la junta y los acuerdos pueden ejecutarse desde la fecha de su cierre. LSC, artículo 203.2 Por eso no debe añadírsele de forma mecánica el apartado de aprobación previsto para un acta ordinaria.

Esto tampoco significa que toda junta conflictiva quede saneada por la presencia del notario. El acta notarial da fe dentro de su función, pero la convocatoria, constitución, representación, mayorías y contenido del acuerdo siguen sujetos a sus reglas. Si existe un bloqueo societario previo, conviene estudiar además los mecanismos descritos en la guía sobre pactos 50/50 y bloqueo de decisiones.

Elevar a público no es lo mismo que certificar

La certificación es un documento societario expedido por quien tiene facultad. La elevación a público es el otorgamiento de una escritura ante notario que incorpora y formaliza el acuerdo. Son pasos conectados, pero distintos.

El artículo 107 RRM permite que la elevación se base en el acta o libro de actas, un testimonio notarial, la certificación de acuerdos o la copia autorizada del acta notarial. La escritura debe consignar las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez del acuerdo y, cuando proceda, incorporar la prueba de convocatoria. RRM, artículo 107

Como regla operativa, eleva a público quien tiene facultad para certificar. También puede hacerlo un miembro del órgano de administración con nombramiento vigente e inscrito si fue expresamente facultado, y el RRM contempla el otorgamiento por otras personas mediante el poder adecuado. RRM, artículo 108

No debe confundirse «estar facultado para elevar a público» con «haber adoptado el acuerdo». La junta decide; la persona facultada comparece ante notario para formalizar lo decidido. La escritura no sirve para cambiar el acuerdo después de la reunión. Si se detecta un error material o una omisión, hay que determinar el cauce correcto antes de presentar, no reconstruir una voluntad distinta dentro de la certificación.

La materia del acuerdo decide si llega al Registro

Si el acuerdo modifica los estatutos, debe constar en escritura pública e inscribirse. Esa regla está en el artículo 290 LSC. Fuera de ese supuesto, no debe extrapolarse sin revisar la norma que gobierna la materia concreta. LSC, artículo 290

Algunos acuerdos afectan a la hoja registral de la sociedad y deben documentarse del modo exigido para acceder al Registro. Otros tienen eficacia interna y no generan por sí mismos un asiento. Incluso dentro de una misma junta puede haber acuerdos con recorridos diferentes: uno inscribible, otro sujeto a depósito documental y otro puramente interno.

Por eso la pregunta útil no es «¿hay que inscribir el acta?», sino estas tres:

  1. ¿Qué acuerdo concreto se adoptó?
  2. ¿Qué forma documental exige su normativa?
  3. ¿Qué acto se presenta: escritura, certificación, depósito u otro título?

El Registro no archiva sin más cualquier acta de junta como si fuera correspondencia interna. Califica el título presentado dentro de su competencia y practica, cuando procede, el asiento relativo al acto inscribible. Si el asunto es la aprobación de cuentas, el recorrido se conecta con el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil, que tiene documentación y controles propios.

Tampoco debe confundirse inscripción con validez universal. Hay materias en las que la inscripción tiene efectos decisivos y otras en las que cumple una función de publicidad u oponibilidad. Afirmar una regla única para todos los acuerdos sería incorrecto. La calificación depende del título, del acto, de la situación registral y de la normativa aplicable.

Control de coherencia antes de firmar o presentar

Una revisión útil recorre el expediente hacia atrás. Se empieza por el acuerdo que se quiere formalizar y se comprueba que cada documento anterior lo sostiene.

1. Identidad de sociedad y órgano

Denominación, NIF, domicilio, datos registrales y órgano reunido deben coincidir. La certificación no puede describir una junta cuando el acuerdo procede de un consejo, ni atribuir facultad certificante a un cargo distinto del vigente.

2. Convocatoria o junta universal

Hay que enlazar el acta con la convocatoria real, su medio, fecha, orden del día y prueba, o documentar correctamente los requisitos de la junta universal. Una mención genérica no sustituye los justificantes.

3. Asistencia y representación

La lista de asistentes, el capital o votos presentes y las representaciones deben permitir comprobar constitución y mayoría. Si existen conflictos de interés o privaciones de voto, el cómputo requiere un análisis específico.

4. Texto y resultado del acuerdo

El acuerdo certificado debe coincidir con el aprobado. Si se modifica la escritura o los estatutos, la certificación debe transcribirlo literalmente. Las cifras, fechas, artículos estatutarios y facultades otorgadas merecen una comparación carácter por carácter.

5. Aprobación y firmas

El sistema y fecha de aprobación deben estar documentados. El acta se firma conforme al artículo 99 RRM. La certificación la expide quien tenga facultad vigente, con visto bueno cuando el sistema de administración lo exige.

6. Destino del documento

Antes de añadir cláusulas registrales por inercia, se decide si el acuerdo queda en el libro, se comunica a un tercero, se eleva a público, se deposita o se presenta a inscripción. El destino determina qué circunstancias no pueden faltar.

Errores que una plantilla no detecta

Una plantilla puede ordenar campos, pero no comprueba la realidad societaria. Estos fallos requieren detener el expediente:

  • certificar desde un acta todavía no aprobada o sin firmas;
  • usar la firma de un socio mayoritario como si otorgara facultad certificante;
  • omitir el visto bueno del presidente en una certificación expedida por el secretario del consejo;
  • transcribir por extracto una modificación estatutaria;
  • presentar una certificación que no permite reconstruir asistencia, mayoría o aprobación cuando esos datos son necesarios;
  • confundir la fecha de junta, aprobación y expedición;
  • dar por inscribible todo acuerdo incluido en el orden del día;
  • acudir a notaría sin comprobar quién puede elevar a público;
  • usar la certificación para corregir un acuerdo mal redactado en vez de decidir el cauce societario adecuado.

Hay además errores menos visibles. Por ejemplo, el cargo puede seguir apareciendo en documentos internos pero haber caducado o no estar inscrito. O el acta puede indicar un resultado porcentual que no coincide con las participaciones de la lista de asistentes. Una revisión documental no se limita a la ortografía: cruza hechos, cargos, capital y reglas.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre el acta de junta y la certificación?

El acta es el documento que deja constancia de la reunión, sus circunstancias, deliberaciones relevantes, acuerdos y votaciones. La certificación es una acreditación expedida después por quien tiene facultad certificante sobre acuerdos que constan en un acta aprobada y firmada o en un acta notarial. LSC, artículo 202 y RRM, artículo 109.4

¿Quién puede certificar acuerdos de una sociedad limitada?

Depende del sistema de administración. Puede hacerlo el administrador único, cualquiera de los administradores solidarios o los administradores conjuntos con poder de representación. En un consejo, certifica el secretario o vicesecretario con el visto bueno del presidente o vicepresidente. El cargo debe estar vigente y, para inscribir, inscrito previa o simultáneamente. RRM, artículo 109

¿Cuándo necesita el acuerdo elevarse a público o inscribirse?

No existe una regla por la que todo acuerdo de junta deba elevarse a público e inscribirse. Hay que identificar el acuerdo concreto y comprobar su régimen legal. Cuando proceda la escritura, puede basarse en el acta, el libro de actas, un testimonio notarial, la certificación o la copia autorizada del acta notarial. RRM, artículo 107

¿Cómo debe coincidir la certificación con el acta aprobada?

La certificación no puede alterar ni completar libremente el acuerdo. Puede ser literal o por extracto, salvo en modificaciones de escritura o estatutos, que exigen transcripción literal. Si el acuerdo se presenta al Registro, debe incluir las circunstancias del acta necesarias para calificar su validez. RRM, artículo 112

El siguiente paso depende del acuerdo

Antes de pedir una firma o una cita notarial, reúna convocatoria, lista de asistentes, poderes, acta, estatutos y datos registrales del órgano. Identifique después qué acuerdo necesita acreditar y ante quién. Esa pregunta decide si basta conservar el acta, si procede certificar, si hace falta escritura y si existe un acto inscribible.

TaxFactory puede revisar la documentación societaria y el recorrido registral del expediente. La revisión no garantiza la inscripción: sirve para detectar incoherencias antes de firmar, formalizar o presentar. También puede contactar con el equipo si el acta ya está aprobada y necesita determinar qué documento corresponde al acuerdo concreto.