La frase «somos una SL pequeña» no resuelve por sí sola si hay que contratar auditor. El tamaño se mide con tres magnitudes contables y una secuencia de ejercicios. Después hay que mirar si la empresa recibe determinadas ayudas, contrata con el sector público, pertenece a una actividad con obligación propia o ha recibido una solicitud válida de socios minoritarios.

Una SL puede quedar exenta de la auditoría general si cumple al menos dos de los tres límites del artículo 263.2 de la Ley de Sociedades de Capital durante dos ejercicios consecutivos. Artículo 263.2. La norma incluye reglas para perder esa exención y para el primer ejercicio desde constitución, transformación o fusión. Conviene empezar por ahí, sin reducir la decisión a un único importe de facturación.

Esta guía trata la auditoría financiera de las cuentas anuales individuales de una sociedad limitada española. Una auditoría retributiva laboral es otra obligación. La formulación, aprobación y depósito de cuentas en el Registro Mercantil también son trámites distintos: una SL puede tener que depositar cuentas aunque no deba auditarlas.

Los tres límites de la exención por tamaño

Los límites son activo no superior a 2.850.000 euros, cifra anual neta de negocios no superior a 5.700.000 euros y número medio de trabajadores no superior a 50. Texto vigente del artículo 263.2. Basta cumplir dos de los tres, pero hay que examinar la situación al cierre de cada ejercicio relevante. Superar uno solo no convierte automáticamente a la SL en obligada a auditar.

Activo significa el total de las partidas del balance que la norma toma como referencia; no es el capital social ni el dinero disponible en bancos. La cifra anual neta de negocios tampoco es el beneficio. Una empresa puede facturar mucho y ganar poco, o presentar pérdidas con una cifra de negocios elevada. La plantilla se expresa como número medio durante el ejercicio, no como una fotografía de los empleados que hay el último día del año. El equipo contable debe obtener esas magnitudes de las cuentas preparadas conforme al marco aplicable.

Pensemos en una SL cuyo activo y plantilla permanecen por debajo de sus límites, mientras la cifra de negocios supera 5,7 millones. Cumple dos de las tres circunstancias: el límite de ventas superado no basta para quitarle la exención por tamaño. En cambio, si activo y ventas exceden los suyos, únicamente conservaría el límite de plantilla. Entonces es preciso revisar los ejercicios consecutivos y cualquier regla especial; una captura del balance actual tampoco basta.

Para decidir la obligación por tamaño hay que comparar las tres magnitudes al cierre de cada uno de los dos ejercicios consecutivos pertinentes; el primer ejercicio desde constitución, transformación o fusión se examina con su regla especial. Artículo 263.

La forma útil de documentarlo es una tabla con columnas para cada ejercicio y filas para activo, importe neto de cifra de negocios y número medio de empleados. Al lado, anota si cada límite se cumple y qué estados contables sustentan el dato. Evita usar estimaciones comerciales o sumar sin más facturas emitidas: la pregunta legal se contesta con magnitudes de cuentas anuales, no con una previsión de caja. Si falta una cuenta cerrada o una cifra fiable, anota qué dato está pendiente y deja la conclusión abierta hasta poder comprobarlo.

Cómo funciona la regla de dos ejercicios

El artículo 263.2 exige reunir dos circunstancias durante dos ejercicios consecutivos para la exención ordinaria. También establece que la sociedad pierde esa facultad si deja de reunir dos circunstancias durante dos ejercicios consecutivos. Por tanto, un salto aislado en el tamaño no debe leerse como una regla simplista que activa y desactiva la auditoría al instante. Hay que reconstruir la secuencia concreta de cierres y la situación previa de la sociedad.

La misma norma contiene una excepción para el primer ejercicio social desde constitución, transformación o fusión. En ese primer ejercicio basta que, al cierre, se reúnan al menos dos de los tres límites para quedar exceptuada. No conviene trasladar mecánicamente esta excepción a cualquier «primer año» de una línea de negocio, a un cambio de socios o a un ejercicio abreviado. El texto habla de los supuestos societarios expresos.

Cuando un ejercicio dura menos de doce meses o existe una operación societaria, la calificación de las magnitudes y el período aplicable requieren revisión contable y jurídica. La decisión es demasiado relevante para tomarla con una plantilla de internet con casillas «sí» y «no». Guarda las cuentas de ambos cierres, la fecha de constitución o de la operación y la explicación del cálculo. Si el resultado queda cerca de un límite, deja constancia de las partidas discutidas antes de convocar la junta que nombraría auditor.

Un ejemplo para no mezclar el año con la obligación

Supongamos una SL que en un cierre excede los límites de activo y cifra de negocios, pero mantiene menos de 50 trabajadores de media. Ese ejercicio no reúne dos circunstancias de exención. Si venía exenta, habrá que comprobar el siguiente cierre y la regla de pérdida de la facultad; no basta anunciar que «por pasar de cinco millones» ya se impone una auditoría de forma automática. Si el segundo cierre vuelve a reunir dos límites, la secuencia cambia. La respuesta precisa depende de la historia de la sociedad y de la causa de auditoría que se examina.

El ejemplo tampoco descarta otras obligaciones. Si esa misma empresa recibió una ayuda pública incluida en el reglamento o una minoría pidió auditor, la revisión por tamaño puede ser favorable y aun así existir un informe exigible. Esa es la razón para mantener dos preguntas separadas en el expediente: «¿estoy exenta por tamaño?» y «¿hay otra causa de auditoría?».

Una solicitud de socios puede exigir auditor aunque la SL sea pequeña

Aunque una SL no esté obligada por tamaño, socios que representen al menos el 5 % del capital pueden pedir al registrador un auditor con cargo a la sociedad dentro de los tres meses siguientes al cierre. Artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital. La revisión se refiere a las cuentas anuales de un ejercicio determinado y se solicita al registrador mercantil del domicilio social.

El porcentaje se refiere al capital social, no al número de socios presentes en la junta. Tampoco es una solicitud abierta para auditar cualquier ejercicio antiguo. El plazo de tres meses y la identificación del ejercicio importan. Si la sociedad cierra el 31 de diciembre, deberá comprobar el cómputo concreto del plazo a partir de ese cierre, sin esperar a la reunión ordinaria de aprobación de cuentas para enterarse de la petición.

La petición registral es una vía legal de control. No hay que confundirla con que un socio pida por correo más documentación o encargue privadamente una revisión a su asesor. Los administradores deberían registrar la fecha de recepción, verificar la participación alegada y responder dentro del procedimiento que corresponda. El texto legal remite las formalidades de solicitud y designación al Reglamento del Registro Mercantil; un conflicto sobre legitimación o plazo merece asesoramiento con el expediente real delante.

Hay otro supuesto en el artículo 265.1: si la junta debía nombrar auditor antes de terminar el ejercicio y no lo hizo, o el designado no acepta o no puede actuar, administradores y cualquier socio pueden pedir al registrador la designación. Aquí el presupuesto no es poseer un 5 % en una SL exenta; se trata de suplir un nombramiento obligatorio que faltó o fracasó. Son procedimientos próximos, pero responden a hechos diferentes.

Ayudas y contratos públicos: dos causas independientes

Una SL exenta por tamaño puede tener que auditar las cuentas si recibe las ayudas públicas previstas en la disposición adicional segunda del Reglamento de Auditoría. Ayudas públicas. También puede deber auditoría por contratos con el sector público que cumplan los dos umbrales de la disposición adicional tercera. Contratos públicos. Algunas actividades obligan a auditar conforme a la disposición adicional primera de la Ley de Auditoría de Cuentas. Supuestos por actividad.

El Reglamento de la Ley de Auditoría impone auditoría de las cuentas anuales a entidades que, durante un ejercicio, hayan recibido subvenciones o ayudas con cargo a presupuestos de administraciones públicas o fondos de la Unión Europea por importe acumulado superior a 600.000 euros. Abarca las cuentas de ese ejercicio y las de los ejercicios en los que se realicen operaciones o inversiones correspondientes a esas ayudas. La propia disposición precisa cuándo se considera recibida la ayuda: el momento de registro contable conforme a la normativa aplicable.

El umbral se refiere al total acumulado de las ayudas comprendidas en la disposición, no necesariamente a una sola concesión. Una sociedad que registra contablemente ayudas de distintos programas debería listar los acuerdos, la naturaleza de cada ayuda, el ejercicio de reconocimiento y la inversión o actividad financiada. Así podrá identificar si la obligación alcanza otros ejercicios. Una subvención para un proyecto no es por sí misma igual a una auditoría de las cuentas anuales: algunas convocatorias exigen además una revisión específica de la cuenta justificativa, con objeto y reglas distintos.

Para contratos con el sector público, la disposición adicional tercera exige dos condiciones acumuladas: importe total de los contratos comprendidos superior a 600.000 euros y que ese importe represente más del 50 % de la cifra anual neta de negocios. Si concurren, se auditan las cuentas de ese ejercicio y del siguiente. El reglamento vincula el momento relevante al registro contable del derecho de cobro. No basta decir que «tenemos un cliente público» ni que se ganó una licitación sin revisar importes, ejercicio y reconocimiento.

En ambos casos, la disposición adicional cuarta exige nombrar auditor antes de que termine el ejercicio que se va a auditar. Este plazo puede llegar antes de que la empresa prepare las cuentas. Por eso conviene revisar ayudas y contratos antes del cierre, junto con la previsión de tamaño. Si la causa se identifica tarde, hay que estudiar la vía de designación legal, no fechar un acuerdo de junta como si se hubiera adoptado meses atrás.

Actividad regulada, interés público y grupos

La Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas contempla obligaciones de auditoría ligadas a determinadas actividades y entidades. La condición de entidad de interés público y la normativa de su sector también pueden alterar quién audita, cómo se nombra y qué exigencias adicionales rigen. Una SL corriente de servicios no debe asumir que le afectan esas reglas; una sociedad que opera en un sector regulado tampoco puede limitarse a la tabla de tamaño.

Si la SL controla otras sociedades, aparece otra pregunta: ¿debe formular cuentas consolidadas? El artículo 42 del Código de Comercio define los supuestos de grupo por control y la obligación de formular las cuentas consolidadas, con sus excepciones en artículos posteriores. El análisis de auditoría de cuentas consolidadas se hace sobre ese perímetro y normativa, separado de la auditoría de las cuentas individuales de cada sociedad. No sumes las ventas de todas las filiales al activo individual de la SL y apliques directamente el artículo 263: primero hay que determinar qué cuentas se están examinando.

Una sociedad de un sector regulado o una matriz necesita revisar la ley sectorial, la estructura de control, las cuentas del grupo y el ejercicio concreto. Cuando el grupo o una licencia de actividad aparecen en el expediente, la hoja de tres umbrales deja de ser suficiente.

Quién nombra al auditor y en qué momento

Para la auditoría general obligatoria, la junta general nombra a la persona auditora antes de que termine el ejercicio objeto de auditoría. El artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital fija un período inicial no inferior a tres años ni superior a nueve, contado desde el inicio del primer ejercicio auditado, con las particularidades de la normativa de auditoría. El nombramiento no es un simple encargo que los administradores improvisan cuando tienen listo el balance.

La designación exige comprobar que el profesional o la sociedad de auditoría puede aceptar el encargo, su situación en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y su independencia conforme a la normativa aplicable. Cuando una empresa cambia de auditor, debe revisar también el plazo del nombramiento anterior y las causas de revocación. El artículo 264 impide la revocación anticipada sin justa causa. Un desacuerdo sobre el resultado esperado de la auditoría no equivale por sí solo a una causa válida.

Si la junta omitió el nombramiento debido, el artículo 265.1 ofrece la designación registral a instancia de administradores o de cualquier socio. El objetivo es resolver la falta de auditor, no eliminar la obligación. Cuando la auditoría se debe a ayudas o contratación pública, revisa además la regla de nombramiento del reglamento y la cronología propia de esa causa. Dejar pasar el cierre no transforma un informe exigible en voluntario.

Qué hace el auditor y cómo encaja en las cuentas

La auditoría revisa si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados y, cuando proceda, la concordancia del informe de gestión. Así lo expresa el artículo 268. La opinión se documenta en un informe sujeto a normas de auditoría. El auditor no sustituye a los administradores en la formulación de las cuentas ni «certifica» que cada factura individual sea correcta.

El artículo 270 concede al auditor un plazo mínimo de un mes desde la entrega de las cuentas firmadas por los administradores para presentar el informe. Una empresa que planea convocar junta y depositar cuentas debe dejar margen real para entregar documentación, responder solicitudes y tramitar el informe. Si los administradores reformulan las cuentas después de que el informe haya sido firmado y entregado, el artículo exige un informe nuevo sobre las cuentas reformuladas.

El informe de auditoría, cuando existe, se incorpora al circuito de información a los socios. Desde la convocatoria de la junta, estos pueden obtener de forma inmediata y gratuita las cuentas que se someterán a aprobación y, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor. Lo recoge el artículo 272. Preparar la auditoría a última hora puede comprometer esa secuencia, aunque el trabajo contable de base estuviera terminado.

Auditoría y depósito: la diferencia práctica

La auditoría verifica unas cuentas cuando existe obligación legal, solicitud de minoría u otra causa. El depósito es la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas aprobadas y de los documentos exigidos. Una sociedad exenta de auditoría sigue sujeta a formulación, aprobación y depósito. Una sociedad obligada a auditar debe integrar el informe en su expediente cuando corresponda. El depósito incluye el informe de auditoría si la sociedad estaba obligada, si se auditó a petición de la minoría o si la auditoría fue voluntaria y el nombramiento del auditor se inscribió en el Registro Mercantil. Artículo 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

El incumplimiento de depósito tiene consecuencias propias: cierre registral en los términos del artículo 282 y posible sanción del artículo 283. No debe presentarse esa sanción como una multa automática y única por «no auditar». Si falta un informe exigible, hay que reconstruir la causa de auditoría, el nombramiento y la situación de las cuentas antes de decidir el trámite de regularización.

Quizá la SL ya encargó una revisión voluntaria. Revisa el contrato y el trabajo entregado: una consultoría contable o una revisión limitada no sustituyen sin más a la auditoría de cuentas realizada bajo la normativa aplicable. Si se hizo una auditoría voluntaria y el nombramiento del auditor consta inscrito, el informe debe presentarse con las cuentas para su depósito, según el artículo 279.1. El nombre comercial del encargo no resuelve la obligación.

Una revisión en cinco pasos antes del cierre

  1. Prepara las cuentas individuales del ejercicio y del anterior. Identifica activo, cifra anual neta de negocios y plantilla media con sus soportes.
  2. Marca si se cumplen al menos dos de los tres límites en cada cierre. Anota si este es el primer ejercicio tras constitución, transformación o fusión y si hubo una secuencia anterior que afecte a la pérdida de exención.
  3. Haz un inventario de ayudas públicas y contratos con el sector público: cuantía, ejercicio de registro y, en contratos, peso sobre cifra de negocios. Revisa además la actividad regulada y cualquier relación de grupo.
  4. Comprueba si existe petición de minoría, nombramiento vigente o incidencia con un auditor designado. Guarda acuerdos, fechas y comunicaciones del Registro Mercantil.
  5. Si aparece una causa de auditoría, programa el nombramiento, la entrega de cuentas firmadas, el informe, la información a socios y el depósito como hitos separados. La Ley de Sociedades de Capital da reglas distintas para cada paso.

La tabla de límites sirve para abrir el análisis; no es una declaración legal automática. Si los importes están cerca de un umbral o hay una operación de grupo, una ayuda plurianual o un conflicto entre socios, conviene revisar documentos concretos con un profesional antes de concluir que la SL está exenta. Para ordenar el expediente y el nombramiento puede consultarse el servicio jurídico de TaxFactory; el centro de recursos jurídicos reúne las guías relacionadas.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo una SL está obligada a auditar cuentas anuales?

Hay que comprobar la exención por tamaño del artículo 263.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con sus reglas de dos ejercicios y primer ejercicio. Aunque se cumpla, otra norma, ayudas o contratos públicos y una solicitud de minoría pueden hacer necesaria una auditoría.

¿Qué umbrales deben cumplirse y durante cuántos ejercicios?

Para la exención general se cumplen al menos dos de estos tres límites en dos ejercicios consecutivos: activo no superior a 2.850.000 euros, importe neto de cifra anual de negocios no superior a 5.700.000 euros y número medio de trabajadores no superior a 50. El primer ejercicio desde constitución, transformación o fusión se examina al cierre de ese ejercicio.

¿Puede exigirse auditoría aunque la SL no supere los límites?

Sí. Pueden existir obligaciones por actividad o por ciertas ayudas y contratos públicos. En una sociedad no obligada, socios con al menos el 5 % del capital pueden solicitar al Registro Mercantil un auditor para un ejercicio dentro de los tres meses posteriores a su cierre, con cargo a la sociedad.

¿Quién nombra al auditor y por cuánto tiempo?

La junta general debe nombrarlo antes de terminar el ejercicio que se va a auditar; el período inicial ordinario va de tres a nueve años. Si debía hacerlo y no lo hizo, o el nombrado no acepta o no puede actuar, administradores o cualquier socio pueden pedir el nombramiento al registrador mercantil.

¿Qué pasa si no se auditan o no se depositan las cuentas?

Son incumplimientos distintos. Si el informe era exigible, la sociedad debe resolver la falta de auditoría antes de completar su expediente de cuentas. El depósito tiene reglas propias y su incumplimiento puede provocar cierre registral y sanción; conviene revisar el ejercicio y la causa exacta con un profesional.