Aportar un bien al capital de una SL: la respuesta corta
Una aportación no dineraria a una SL consiste en transmitir a la sociedad un bien o un derecho patrimonial valorable económicamente a cambio de participaciones; la escritura debe identificar el activo, su valor en euros y las participaciones asignadas. Así resulta de los artículos 58 y 63 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
La operación exige algo más que escribir una cifra razonable. El activo tiene que existir, pertenecer a quien lo aporta, poder transmitirse y cubrir de manera efectiva el nominal de las participaciones recibidas. Es nula la creación de participaciones que no responda a una aportación patrimonial real, y tampoco pueden crearse por debajo de su valor nominal, conforme al artículo 59 LSC. Fuente oficial del artículo 59.
En una sociedad limitada no se exige, como regla general, el informe de experto independiente propio de la sociedad anónima. Esa simplificación no significa que la valoración quede al gusto de los socios. La ley sustituye el control pericial obligatorio por un régimen amplio de responsabilidad sobre la realidad del activo y el valor atribuido en la escritura. Una valoración voluntaria conforme al régimen de la SA es posible y produce efectos jurídicos específicos.
Esta guía se limita a sociedades limitadas españolas. No tasa activos, no acredita titularidades, no comprueba cargas y no promete que una escritura será inscrita. Una aportación concreta puede tener consecuencias fiscales, contables, sectoriales o concursales que requieren una revisión separada.
Qué puede aportarse y qué queda fuera
El criterio legal no es que el objeto sea “útil” o que los socios le atribuyan importancia. Solo pueden aportarse bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. El artículo 58 LSC excluye de forma expresa el trabajo y los servicios. Fuente oficial del artículo 58.
Pueden encajar, según sus características y transmisibilidad, un inmueble, una máquina, un vehículo, existencias, participaciones en otra sociedad, un derecho de crédito o determinados derechos de propiedad intelectual. Una empresa o rama de actividad también puede aportarse como unidad económica. Cada categoría pide pruebas diferentes. La ficha técnica y la factura de una máquina no resuelven las mismas cuestiones que una nota simple registral, una cadena de titularidad de software o la documentación de un crédito.
El derecho debe ser patrimonial y transferible en los términos necesarios para que la sociedad lo reciba. Una licencia personal e intransferible, una expectativa incierta o una autorización administrativa ligada exclusivamente al aportante pueden no servir como se pretende. Antes de valorar hay que leer el título y sus restricciones. Valorar un activo que no puede transmitirse no arregla el problema de base.
El trabajo futuro de un fundador tampoco se convierte en capital porque se calcule por horas. Podrá articularse, si procede, mediante retribución, contrato, prestación accesoria prevista en estatutos u otra relación jurídica, pero no como desembolso de participaciones. Llamarlo “know-how” no basta. Si se aporta un derecho o activo de conocimiento, hay que delimitar qué se transmite, quién es titular, qué facultades recibe la sociedad y durante cuánto tiempo.
Capital real, no una cifra de conveniencia
El capital no debe reflejar una promesa informal. Tiene que existir una aportación patrimonial efectiva. Por eso es nula la creación de participaciones que no responda a esa realidad y no puede asignarse un nominal superior al valor efectivamente aportado. La regla está en el artículo 59 LSC.
Una sociedad puede recibir bienes fuera de una operación de capital, pero entonces debe documentarse la causa correcta. La resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 de enero de 2026 distingue precisamente entre una aportación de capital, que debe tener correspondencia con participaciones, y una aportación al patrimonio sin esa contraprestación. Cuando hay aportaciones dinerarias y no dinerarias en la misma constitución, deben precisarse las participaciones asignadas a cada una por su distinto régimen de responsabilidad. Puede consultarse la resolución oficial publicada en el BOE.
Bienes, créditos y empresas no se documentan igual
La LSC añade obligaciones según el objeto aportado. En bienes muebles, inmuebles o derechos asimilados, el aportante debe entregar y sanear la cosa conforme a las reglas citadas por el artículo 64 LSC. Fuente oficial del artículo 64. La carpeta debería identificar al menos el título de adquisición, el estado registral cuando exista registro, las cargas, la posesión, la localización y cualquier limitación que afecte a la entrega.
Si se aporta un derecho de crédito frente a un tercero, el aportante responde de su legitimidad y de la solvencia del deudor según el artículo 65 LSC. Fuente oficial del artículo 65. No basta una hoja de cálculo con un saldo. Conviene reunir el contrato o documento de origen, facturas, vencimientos, pagos, garantías, comunicaciones y evidencia de que el crédito pertenece a quien lo aporta.
La aportación de una empresa o establecimiento incluye una realidad organizada, no una etiqueta. El artículo 66 LSC regula el saneamiento del conjunto y de sus elementos esenciales. Fuente oficial del artículo 66. El inventario debe separar activos, derechos registrables y, cuando corresponda, relaciones que necesiten consentimiento o una formalidad propia. Una unidad económica valorada en bloque sigue necesitando fronteras claras.
Aportación de un crédito y compensación de créditos
Aportar un crédito contra un tercero significa que la sociedad recibe ese derecho como activo. Es distinto de aumentar capital compensando una deuda que la propia sociedad tiene con un socio o acreedor. En el segundo caso no entra un activo ajeno: el acreedor convierte su crédito contra la SL en participaciones y se extingue la deuda en la medida acordada.
Para una ampliación por compensación de créditos en una SL, los créditos contra la sociedad deben ser totalmente líquidos y exigibles. El artículo 301 LSC exige además un informe del órgano de administración sobre su naturaleza y características, identidad de los aportantes, participaciones que se crean y concordancia con la contabilidad social. Fuente oficial del artículo 301. Si ese es el supuesto, conviene acudir a la guía específica sobre aumento de capital por compensación de créditos y no mezclar ambos expedientes.
Un préstamo de socio tampoco es una aportación no dineraria mientras siga siendo reembolsable. Si la intención es mantener financiación temporal, el préstamo conserva una lógica distinta. Si se decide convertirlo en capital, hay que aprobar y documentar la compensación. Cambiar el nombre contable sin hacer la operación societaria no transforma la deuda.
Descripción y valoración: dos controles diferentes
La descripción responde a “qué recibe exactamente la sociedad”. La valoración responde a “qué importe patrimonial cubre ese objeto”. Una descripción excelente no demuestra el valor, y una tasación no suple una identificación ambigua. Las dos deben coincidir con el título de transmisión y con las participaciones entregadas.
El artículo 63 LSC exige que la escritura indique los datos registrales, si existen, la valoración en euros y la numeración de las participaciones atribuidas. El artículo 190 del Reglamento del Registro Mercantil añade el título o concepto de la aportación. Si se aporta una empresa o establecimiento, deben describirse los bienes y derechos registrables e indicarse el valor del conjunto; los restantes bienes pueden relacionarse en un inventario incorporado a la escritura. Fuente oficial del artículo 190 RRM.
Una descripción operativa suele incluir:
- identidad del aportante y título por el que es dueño o titular;
- características que distinguen el activo de otros semejantes;
- número de serie, matrícula, referencia registral o identificador cuando exista;
- cargas, gravámenes, licencias, restricciones y estado de conservación relevantes;
- alcance territorial, duración y facultades transmitidas si se aporta un derecho;
- fecha a la que se refiere la valoración y participaciones asignadas en pago.
No todos esos datos son obligatorios en idéntica forma para cualquier activo. Sirven como control para que la escritura y sus anexos no dejen dudas sobre el objeto. El notario y el Registro Mercantil pueden pedir coherencia o subsanaciones según el título presentado.
Cómo sostener el valor sin prometer que será aceptado
La ley exige expresar un valor, pero no ofrece una tabla universal. El método debe corresponder al activo. Para un inmueble puede resultar pertinente una tasación y una revisión de cargas; para maquinaria, antigüedad, estado, mercado comparable y vida útil; para un crédito, importe, vencimiento, probabilidad de cobro y solvencia; para propiedad intelectual, derechos efectivamente transferidos, ingresos atribuibles, vida económica y riesgos de obsolescencia.
Conviene conservar la evidencia utilizada, las hipótesis, la fecha y las limitaciones. Si existe una horquilla, el expediente debe explicar por qué se elige una cifra concreta. Una captura de un anuncio o una valoración sin identificar el objeto no ofrecen el mismo soporte que un informe que permite reconstruir el cálculo.
La valoración escrita no queda garantizada por la escritura: el artículo 73 LSC mantiene la responsabilidad por la realidad de la aportación y por el valor que se le atribuyó. Fuente oficial del artículo 73. La descripción exigida por el artículo 63 y la responsabilidad del artículo 73 son controles distintos. La revisión de titularidad, cargas y facultades de transmisión debe apoyarse en el título y en la documentación propia del activo.
Informe de experto: diferencia entre SL y SA
En la sociedad anónima, las aportaciones no dinerarias quedan sometidas, con las excepciones legales, a informe de uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil. Los artículos 67 a 72 LSC regulan ese sistema y el contenido del informe.
La SL sigue otra técnica. No impone ese informe pericial para toda aportación no dineraria. A cambio, los artículos 73 a 76 establecen responsabilidad solidaria para un círculo de personas conectado con la constitución, el aumento o la adquisición posterior de participaciones. La diferencia importa: “no obligatorio” no significa “sin valoración” ni “sin riesgo”.
En la SL, la ausencia de un informe pericial obligatorio se compensa con responsabilidad solidaria por la realidad y la valoración de la aportación para fundadores, socios en determinados aumentos y adquirentes de las participaciones afectadas. Fuente oficial del artículo 73. El artículo 76 LSC permite excluir esa responsabilidad específica para los socios cuyas aportaciones se sometan a valoración pericial conforme al régimen de la SA. Fuente oficial del artículo 76.
Acudir voluntariamente a experto puede ser razonable cuando el activo es difícil de valorar, la cifra es relevante o se prevé una entrada de terceros. No debe interpretarse como un certificado absoluto. El informe tiene alcance, fecha, método y supuestos; tampoco sustituye las comprobaciones sobre titularidad, cargas, fiscalidad o autorizaciones.
Quién responde en una SL y por qué
El artículo 73.1 LSC hace responsables solidarios frente a la sociedad y a los acreedores sociales a los fundadores, a quienes fueran socios cuando se acordó el aumento y a quienes adquieran participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias. Fuente oficial del artículo 73. La responsabilidad cubre la realidad de la aportación y el valor atribuido en la escritura. En los fundadores alcanza también a las personas por cuya cuenta hayan actuado.
No es una advertencia abstracta. Si una participación cambia de dueño, el adquirente puede entrar en el círculo legal de responsabilidad por el modo en que fue desembolsada. Por eso una revisión de participaciones debería comprobar el origen de su desembolso, sobre todo en una compraventa, una inversión o una revisión legal.
Qué cambia si la aportación financia un aumento
En un aumento de capital, el socio que hizo constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración queda exento de la responsabilidad regulada en el artículo 73. Fuente oficial del artículo 73.2. La abstención silenciosa no debe confundirse con una oposición documentada. Si existe desacuerdo, el acta debe reflejarlo con claridad.
Los administradores tienen una posición adicional. En un aumento con aportaciones no dinerarias responden solidariamente por la diferencia entre la valoración que realizaron y el valor real, según el artículo 73.3 LSC. Fuente oficial del artículo 73.3. Su informe no es una transcripción del valor propuesto por el aportante. Debe expresar una valoración defendible y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes.
La acción corresponde en primer término a administradores o liquidadores y no requiere un acuerdo social previo. También puede ejercerla el socio que votó contra el acuerdo y represente al menos el cinco por ciento del capital; un acreedor puede hacerlo si la sociedad es insolvente. Fuente oficial del artículo 74. El artículo 75 fija una prescripción de cinco años desde la aportación. Fuente oficial del artículo 75.
Si se aporta al constituir o al ampliar capital
En la constitución, la escritura debe enlazar aportante, activo, valor y participaciones. Las participaciones de una SL deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas al otorgar la escritura de constitución, conforme al artículo 78 LSC. Fuente oficial del artículo 78. No hay espacio para describir como aportado un bien que se entregará de forma indefinida en el futuro.
En una ampliación, primero hay una sociedad operativa y socios cuyos derechos pueden cambiar. El aumento exige acuerdo de junta con las reglas de modificación estatutaria y puede crear participaciones o elevar el nominal de las existentes. La guía sobre ampliación de capital en una sociedad limitada explica esa arquitectura general.
El informe de administradores antes de la junta
Cuando el contravalor del aumento sea no dinerario, al convocar la junta debe ponerse a disposición de los socios un informe de administradores. El artículo 300 LSC exige que describa con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas aportantes, las participaciones que se crearán, la cuantía del aumento y las garantías adoptadas para asegurar su efectividad. Fuente oficial del artículo 300.
Este documento sirve para votar con información. No es el informe de experto independiente de la SA. Debe estar preparado cuando se convoca, no reconstruirse después de la junta para completar la escritura.
El informe permite revisar si quien aporta recibirá el porcentaje previsto, si existe prima, si la valoración cubre el nominal y si los demás socios comprenden la dilución. Un cuadro de capital antes y después ayuda a detectar errores, aunque no sustituye el contenido legal del informe.
Escritura, inscripción y expediente documental
El Reglamento del Registro Mercantil exige que, en un aumento con contravalor no dinerario, la escritura describa los bienes o derechos en la forma reglamentaria y declare que el informe de administradores estuvo a disposición de los socios al convocar la junta. Así lo establece su artículo 199.2.
El expediente debe conectar título y titularidad, descripción individual del activo, criterio de valoración, informe de administradores cuando haya aumento, acuerdo de junta, escritura y presentación en el Registro Mercantil. Es la secuencia documental que enlaza los requisitos de los artículos 190 y 199 RRM. Si un documento usa otra cifra, otro titular o una descripción incompatible, debe resolverse antes de firmar.
Un orden práctico es este:
- Definir si se trata de constitución, aumento o aportación al patrimonio fuera del capital.
- Verificar la titularidad, la capacidad de disposición y las restricciones del activo.
- Describirlo y reunir datos registrales, inventarios, contratos y certificados.
- Elegir un método de valoración adecuado y conservar su evidencia.
- Calcular las participaciones, el nominal y, si procede, la prima y el reparto resultante.
- En un aumento, preparar el informe de administradores antes de convocar la junta.
- Adoptar el acuerdo, otorgar la escritura y presentar el título para calificación registral.
El acuerdo de aumento y su ejecución deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil según el artículo 315 LSC. Fuente oficial del artículo 315. Eso no permite anticipar una calificación favorable. El registrador examina el título y puede señalar defectos subsanables o impedir la inscripción si falta un requisito.
Elegir entre aportación, préstamo, cesión o compraventa
Si la sociedad necesita usar un activo de forma temporal, un préstamo, arrendamiento o cesión puede encajar mejor; la aportación al capital se reserva para una transmisión patrimonial efectiva ligada a participaciones y a una cifra de capital. Esta comparación parte de la exigencia de aportación patrimonial efectiva de los artículos 58 y 59 LSC.
Una compraventa hace que la sociedad adquiera el bien pagando un precio. Una aportación lo transmite a cambio de participaciones. Un préstamo entrega dinero con obligación de devolución. Una cesión de uso puede permitir explotar el activo sin transmitir su propiedad. Ninguna figura es automáticamente superior: responden a objetivos y riesgos diferentes.
Conviene determinar quién debe conservar la propiedad, si habrá devolución, qué porcentaje recibirá el aportante, qué liquidez necesita la sociedad y qué impuestos puede producir la operación. La respuesta define el camino documental. Si el activo solo se necesita durante un proyecto, convertirlo en capital puede ser innecesario. Si se quiere incorporar de forma estable a una persona socia mediante un activo que la empresa necesita, la aportación puede tener sentido, siempre que la valoración y la transmisión sean defendibles.
La decisión también afecta a los demás socios. Una aportación sobrevalorada diluye su posición y deja una cifra de capital no respaldada por patrimonio equivalente. Una infravaloración puede perjudicar al aportante. El análisis societario debe coordinarse con el fiscal y contable antes de fijar números en una convocatoria.
Comprobación final antes de la notaría
No entregue una carpeta compuesta solo por una descripción comercial y una cifra. Debe poder responderse, con documentos, quién aporta, por qué es titular, qué se transmite, qué cargas existen, cómo se calculó el valor, qué participaciones recibe y qué cambia para el resto.
Revise estas preguntas:
- ¿El objeto es un bien o derecho patrimonial valorable, no trabajo o servicios?
- ¿La sociedad recibe de verdad el activo y las facultades necesarias para usarlo?
- ¿La descripción coincide en informe, acuerdo, escritura e inventario?
- ¿La valoración tiene fecha, método, evidencia y limitaciones explícitas?
- ¿Las participaciones asignadas y el nominal cuadran con el valor aportado?
- ¿El informe de administradores estuvo disponible al convocar la junta?
- ¿Se ha separado la fiscalidad, la contabilidad y cualquier autorización sectorial?
Si una respuesta depende de una suposición, pare antes de convocar o firmar. Corregir una titularidad o una cifra antes de la escritura suele ser más sencillo que explicar después por qué el capital no quedó efectivamente desembolsado.
Para coordinar la operación puede solicitar una revisión de operaciones societarias y de capital o consultar el hub jurídico para empresas. TaxFactory puede ordenar la documentación y las preguntas, pero la valoración, la fiscalidad, la autorización notarial y la calificación registral conservan sus propios responsables y controles.
Límites de esta guía
Esta información se aplica al régimen general de una SL española revisado el 1 de septiembre de 2026. No cubre sociedades anónimas, cotizadas, activos sometidos a legislación extranjera, operaciones de reestructuración, insolvencia ni autorizaciones sectoriales. Los estatutos y pactos pueden añadir condiciones que deban coordinarse con la ley.
No se certifica que un activo sea aportable, que el aportante sea titular, que no existan cargas, que una valoración sea correcta ni que el Registro Mercantil inscriba la operación. Tampoco se calcula el tratamiento fiscal. Si existe duda sobre cualquiera de esos extremos, la decisión correcta es mantener la operación en borrador hasta obtener la evidencia o revisión profesional correspondiente.
Preguntas frecuentes sobre aportaciones no dinerarias
¿Qué bienes pueden aportarse al capital de una SL?
Pueden aportarse bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica y de transmisión efectiva a la sociedad, como inmuebles, maquinaria, vehículos, participaciones, determinados derechos de propiedad intelectual o créditos. Deben comprobarse titularidad, cargas, transmisibilidad y utilidad jurídica. El trabajo y los servicios no pueden aportarse al capital.
¿Cómo se describe y valora una aportación no dineraria?
La escritura debe identificar el bien o derecho, sus datos registrales si existen, el título de aportación, el valor en euros y las participaciones asignadas. La valoración necesita un método y evidencia adecuados al activo. En un aumento, el informe de administradores debe explicar también aportantes, participaciones, cuantía y garantías.
¿Es obligatorio un informe de experto independiente en una SL?
No como regla general. El informe de experto designado por el Registro Mercantil pertenece al régimen legal de la sociedad anónima. Una SL puede someter voluntariamente la aportación a esa valoración; hacerlo puede excluir la responsabilidad solidaria específica de los socios prevista para las aportaciones no dinerarias, sin eliminar otros controles.
¿Quién responde si el bien no existe o está sobrevalorado?
La Ley de Sociedades de Capital atribuye responsabilidad solidaria frente a la sociedad y sus acreedores a fundadores, socios en los términos del artículo 73 y adquirentes de participaciones desembolsadas con esas aportaciones. En un aumento también responden los administradores por la diferencia entre su valoración y el valor real. Hay exenciones y reglas de legitimación que deben revisarse en cada caso.
¿Puede aportarse trabajo o servicios a cambio de participaciones?
No como aportación al capital. El artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital excluye expresamente el trabajo y los servicios. Pueden existir prestaciones accesorias u otras relaciones contractuales, pero no deben presentarse como desembolso de participaciones ni inflar la cifra de capital.