En una SL, un aumento de capital por compensación de créditos permite que un acreedor asuma participaciones mediante un crédito contra la propia sociedad, siempre que el crédito sea totalmente líquido y exigible y se complete el procedimiento societario. No hay un ingreso de dinero: la sociedad convierte el pasivo incluido en la operación en capital y, si se acuerda, prima de asunción. Artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

Hay dos comprobaciones que no deben mezclarse. Una afecta al crédito: debe existir frente a la sociedad, estar determinado y ser exigible según su título. La otra afecta a la ampliación: el informe, la junta, la ejecución, la escritura y la inscripción tienen que describir la misma operación. Un saldo contabilizado no basta si el contrato dice otra cosa, está sujeto a una condición, ha sido pagado en parte o existe una controversia relevante.

Esta guía aplica el régimen general español consultado el 1 de septiembre de 2026. No decide si una factura, un préstamo de socio o un interés devengado concreto cumple los requisitos. Tampoco calcula impuestos, analiza insolvencia, resuelve conflictos entre socios ni anticipa la calificación del Registro Mercantil. Para una visión general de otras modalidades, puede consultarse la guía sobre ampliación de capital en una sociedad limitada.

Qué se transforma y qué permanece

La sociedad era deudora antes del aumento. El acreedor tenía un derecho de cobro, con el contenido, las garantías, el vencimiento y los intereses que resultasen del contrato o negocio de origen. Si la ampliación se acuerda y ejecuta, ese acreedor entrega el crédito como contravalor de las nuevas participaciones o del incremento de valor nominal. La Ley admite que el aumento se haga mediante creación de participaciones o elevación del nominal, y contempla los créditos contra la sociedad entre las posibles aportaciones. Artículos 295 y 296 LSC

No conviene describirlo como un simple cambio de etiqueta contable. El acreedor deja de tener, por el importe compensado, la posición de quien puede reclamar una deuda y pasa a soportar el régimen de socio correspondiente a las participaciones asumidas. Cambian la prioridad económica, la exposición al riesgo empresarial y los derechos políticos y económicos. También puede cambiar el porcentaje de los socios existentes si no todos participan en condiciones proporcionales.

La sociedad no recibe efectivo con el que pagar nóminas, proveedores o impuestos. Reduce el pasivo que se cancela y aumenta sus fondos propios de acuerdo con la configuración jurídica y contable de la operación. Puede evitar la salida de caja que habría supuesto pagar ese crédito, pero eso no equivale a obtener liquidez. Si el problema inmediato es de tesorería, la diferencia pesa mucho: capitalizar una deuda puede aliviar pagos futuros y dejar intacta la falta de caja del mes corriente.

La compensación cancela la deuda incluida en la operación, pero no aporta tesorería nueva ni permite afirmar, sin revisar el resto del balance, que la sociedad haya eliminado su endeudamiento o resuelto una insolvencia. La Dirección General ha descrito esta modalidad como transformación de pasivo exigible en capital, sin incorporación de nuevos fondos dinerarios. Resolución de la DGSJFP de 7 de febrero de 2020

El requisito del crédito en una SL no es el de una SA

El artículo 301 usa reglas diferentes para cada forma social. En una SL, todos los créditos que vayan a compensarse han de ser totalmente líquidos y exigibles. La SA tiene una regla distinta: al menos el 25 % de los créditos a compensar debe ser líquido, estar vencido y ser exigible, y el vencimiento de los restantes no puede superar cinco años. Artículo 301.1 LSC

La diferencia no es decorativa. Para la SL, la ley exige que el crédito sea totalmente líquido y exigible; no le traslada literalmente la combinación “líquido, vencido y exigible” que utiliza para ese 25 % en la SA. Al preparar los documentos habrá que explicar por qué puede exigirse ya el cumplimiento y comprobar el vencimiento o la causa de exigibilidad que resulte del título. Lo que no procede es presentar el umbral de la SA como regla legal de la SL.

Un crédito líquido tiene una cuantía determinada o determinable sin una nueva controversia sobre su importe. La exigibilidad obliga a revisar si la sociedad debe cumplir ya la prestación: fecha, condición, calendario, pacto de espera, novación, suspensión o cualquier otra cláusula que pueda afectar al cobro. Estas palabras no se validan con una casilla. Se prueban mediante documentos coherentes entre sí.

Una factura puede estar registrada y, sin embargo, haber sido rectificada, discutida o pagada parcialmente. Un préstamo de socio puede incluir principal, intereses ordinarios y de demora con fechas diferentes. Una cuenta corriente entre socio y sociedad puede mezclar entregas, reintegros y gastos que exigen conciliación. Antes de redactar el informe conviene cerrar un cuadro por acreedor que separe origen, fecha, principal, intereses, pagos, saldo, vencimiento y soporte contable.

Tampoco debe confundirse la fecha en que se firmó un contrato con la fecha en que nació cada tramo del crédito. El Reglamento del Registro Mercantil pide que la escritura identifique al acreedor y la fecha en que fue contraído el crédito. Cuando hay varias disposiciones, facturas o novaciones, el expediente debe permitir seguir el rastro de cada importe sin comprimir relaciones distintas en una cifra difícil de comprobar. Artículo 199.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

El informe conecta contrato, contabilidad y participaciones

El artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital exige un informe del órgano de administración que describa los créditos, identifique a los aportantes, detalle las participaciones o acciones y la cuantía del aumento, y confirme la concordancia con la contabilidad social. Artículo 301.2 LSC

Copiar el orden del día en el informe sirve de poco. Un socio debe poder seguir la correspondencia: qué acreedor aporta, de dónde nace el crédito, qué saldo se capitaliza, cuántas participaciones recibe, cuál es su nominal y qué prima se aplica, si existe. También han de quedar claros el capital previo, el importe del aumento y la cifra resultante.

La concordancia con la contabilidad social no significa que cualquier cifra contabilizada se convierta en jurídicamente indiscutible. Significa que los datos que el órgano presenta sobre los créditos coinciden con los registros de la sociedad. Por eso se necesita una conciliación previa con mayores, auxiliares, extractos y justificantes. Si el título y la contabilidad divergen, la diferencia debe aclararse antes de convocar, no esconderse en una explicación genérica.

La identidad de los aportantes también tiene una función societaria. Permite comprender quién asumirá las participaciones y cómo quedará repartido el capital. Si hay prima de asunción, esta ha de satisfacerse íntegramente al asumir las participaciones. Si se eleva el valor nominal de participaciones existentes, el artículo 296.2 exige el consentimiento de todos los socios salvo que el aumento se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas, excepción que no describe una compensación de créditos. Artículos 296.2 y 298 LSC

En la SL informa el órgano; en la SA se añade auditor

En una SA se añade una certificación del auditor de cuentas que acredite la exactitud contable de los datos de los administradores; si la sociedad no tiene auditor, debe expedirla uno nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. Artículo 301.3 LSC

Esa certificación adicional no figura en el artículo 301 como requisito general de la SL. Para una limitada, el documento central es el informe del órgano de administración. Por tanto, no debe afirmarse que toda capitalización en SL necesita valoración por experto independiente o certificación de auditor. Otra norma, los estatutos, una operación conectada o una situación concreta podrían exigir trabajo adicional, pero eso requiere identificar la causa; no se presume por analogía con la SA.

Tampoco son equivalentes el informe de administradores previsto para una aportación no dineraria ordinaria y el informe específico de compensación de créditos. El artículo 300 se centra en describir y valorar bienes o derechos aportados y las garantías para la efectividad del aumento. El artículo 301, en cambio, exige naturaleza y características de los créditos y concordancia con la contabilidad. El RRM los regula en apartados distintos. Artículos 300 y 301 LSC y artículo 199 RRM

La convocatoria debe abrir la documentación a los socios

El informe tiene que estar disponible al tiempo de convocar la junta. El anuncio de convocatoria debe informar a los socios de su derecho a examinar en el domicilio social y pedir la entrega o envío gratuito del informe y, en una SA, también de la certificación del auditor; ambos documentos se incorporan a la escritura cuando corresponda. Artículos 301.4 y 301.5 LSC

No es un trámite para completar después. La información permite a los socios valorar la realidad del crédito, el precio implícito de la entrada del acreedor, la dilución y el nuevo reparto de derechos. Convocatoria, informe y propuesta deben usar las mismas cifras. Si el saldo cambia antes de la junta por un pago, una compensación distinta o nuevos intereses, habrá que comprobar si el expediente todavía representa exactamente el acuerdo que se someterá a votación.

Una junta universal tiene sus propios presupuestos legales y documentales. No es prudente usarla como fórmula para omitir el análisis de información o consentimientos. El acta debe reflejar con precisión asistentes, aceptación de la celebración, orden del día, votación y acuerdos; el modo concreto dependerá de la situación societaria.

Acuerdo, modificación estatutaria y ejecución

El aumento lo acuerda la junta general con los requisitos de una modificación estatutaria, y, una vez ejecutado, los administradores redactan de nuevo el artículo estatutario relativo a la cifra de capital. Artículos 296.1 y 313 LSC

En una SL, la modificación de estatutos requiere con carácter general más de la mitad de los votos correspondientes a todas las participaciones, sin perjuicio de reglas legales especiales y de una mayoría estatutaria reforzada que no llegue a unanimidad. Esto obliga a revisar el capital total, no solo los votos emitidos en la sala, y a comprobar los estatutos antes de fijar la convocatoria. Artículos 199 y 200 LSC

El acuerdo debe concretar la modalidad. Crear nuevas participaciones suele ser la vía natural cuando entra un acreedor que aún no es socio o cuando se quiere asignar una numeración específica. Elevar el nominal afecta a participaciones existentes y activa el requisito de consentimiento indicado antes. No basta con decir “convertir deuda en capital”: deben quedar definidos importe nominal, prima, número o incremento, identidad de quienes asumen y cifra final.

El derecho de asunción preferente requiere un análisis específico. El artículo 304 reconoce preferencia cuando el aumento se hace con cargo a aportaciones dinerarias. La compensación de créditos tiene un contravalor diferenciado, de modo que no debe trasladarse automáticamente el régimen de la aportación dineraria. Eso no elimina la necesidad de estudiar igualdad de trato, interés social, mayorías, estatutos, pactos y eventuales conflictos, sobre todo si solo capitalizan algunos acreedores o socios.

De la conciliación a la inscripción

El expediente debe conciliar cada saldo con la contabilidad, comprobar su exigibilidad, preparar el informe, convocar y celebrar la junta, ejecutar el acuerdo, otorgar escritura y presentar conjuntamente acuerdo y ejecución para su inscripción. Artículos 301, 313 a 315 LSC

En la práctica, estas fases conviene mantenerlas separadas:

  1. Inventariar cada crédito, su acreedor, origen, fecha, moneda, principal, intereses, pagos, garantías y vencimiento.
  2. Contrastar el título con la contabilidad y resolver diferencias antes de cerrar cifras.
  3. Diseñar el capital posterior: nominal, posible prima, participaciones, porcentajes y artículo estatutario resultante.
  4. Preparar el informe del órgano y, solo para SA dentro de este régimen, la certificación del auditor.
  5. Convocar con el contenido y derechos de información aplicables, celebrar la junta y documentar votaciones y acuerdos.
  6. Recoger la asunción, ejecutar el aumento, otorgar escritura y presentarlo al Registro Mercantil.

La escritura de una SL debe identificar al acreedor, indicar cuándo se contrajo el crédito, declarar que es completamente líquido y exigible y recoger que el informe estuvo disponible al convocar; el acuerdo y su ejecución se inscriben simultáneamente. Artículo 199.3 RRM y artículo 315 LSC

La escritura de ejecución también debe recoger las participaciones adjudicadas, su numeración y la constancia de su titularidad en el libro registro de socios. La inscripción hará constar el importe del aumento, la identificación de las participaciones, quién las recibe y la nueva redacción estatutaria sobre capital. Artículo 314 LSC y artículo 200 RRM

Presentar no equivale a obtener una inscripción favorable. El registrador califica el título y puede señalar defectos. La página tampoco puede anticipar qué documento complementario pedirá una notaría o cómo se resolverá una discrepancia particular. La forma segura de preparar el expediente es mantener trazabilidad entre contrato, contabilidad, informe, acta, escritura y libro de socios.

La contabilidad no termina en cargar una deuda y abonar capital

Contablemente, el aumento de fondos propios se registra por el valor razonable de la deuda cancelada; la diferencia frente a su valor en libros se lleva a resultado financiero según el artículo 33 de la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019. Resolución del ICAC, artículo 33

Si capital y prima se acuerdan por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, la propia resolución explica cómo se utiliza la prima como contrapartida del resultado mencionado. En sociedades cotizadas hay una regla específica basada en el valor razonable de las acciones entregadas. Para una SL no cotizada, el foco está en el valor razonable de la deuda que se cancela.

Por eso no cabe dar por hecho que el nominal del crédito, el valor en libros, el valor razonable, el capital creado y los fondos propios reconocidos son siempre la misma cifra. Quizá coincidan en un caso sencillo. No es una regla universal. La valoración, la prima y el eventual resultado financiero necesitan soporte dentro del marco contable que corresponda a la sociedad.

La sociedad debería conservar, al menos, el contrato o documento de origen, justificantes de disposición, facturas si las hay, extractos, cuadro de intereses, conciliación contable, informe, convocatoria, acta, documentos de asunción, escritura, justificante de presentación, calificación e inscripción. El acreedor necesita además revisar cómo da de baja su crédito y reconoce la participación. El tratamiento del acreedor no se resuelve copiando el asiento de la sociedad emisora.

Esta explicación tampoco atribuye un efecto fiscal concreto. La tributación puede depender de quién sea el acreedor, la vinculación, el valor, el deterioro previo, los intereses, la residencia y otras circunstancias. Debe revisarse antes de cerrar cifras, no después de firmar una estructura societaria que ya fija quién recibe qué.

No es lo mismo que aportar un bien, refinanciar o perdonar la deuda

La compensación de créditos se parece a una aportación no dineraria porque no entra efectivo, pero tiene un régimen específico. En la aportación ordinaria se entrega a la sociedad un bien o derecho que no es un crédito contra ella y se aplican reglas propias de descripción, valoración y responsabilidad. Aquí el activo aportado es precisamente el derecho de cobro frente a la sociedad que emite las participaciones. Para revisar la otra vía, véase aportación no dineraria al capital de una SL.

Un préstamo participativo sigue siendo un préstamo mientras no se ejecute una operación que cambie esa situación. Sus condiciones de interés, subordinación o participación en resultados no lo convierten por sí solas en capital social. Puede ser el crédito de partida para una ampliación si cumple los requisitos, pero la capitalización necesita su propio informe, acuerdo y formalización.

La condonación es distinta. El acreedor renuncia al cobro total o parcial según el negocio documentado, pero no recibe automáticamente participaciones. Su reflejo jurídico, contable y fiscal puede variar según la relación entre las partes. Usar “aportación de socios” en contabilidad tampoco sustituye el aumento de capital ni crea nuevas participaciones por sí solo.

Una conversión contractual o novación puede cambiar vencimiento, interés o exigibilidad y conservar una deuda. Llamarla “conversión” no modifica la cifra estatutaria de capital. La conversión de obligaciones en acciones, además, tiene una regla societaria propia en el artículo 302 LSC; no debe mezclarse con cualquier préstamo ordinario.

Capitalizar un crédito lo aporta como contravalor del aumento y sustituye el derecho de cobro por una posición en fondos propios. Artículos 295 y 301 LSC Una refinanciación conserva la deuda con las condiciones que se pacten. La condonación, en cambio, extingue el crédito en la medida perdonada y no entrega por sí sola participaciones.

Cómo elegir sin convertir la operación en una promesa

La necesidad concreta manda. Si la sociedad necesita caja, la capitalización aislada no la aporta. Si necesita reducir pagos exigibles y el acreedor acepta riesgo societario, puede merecer estudio. Si el acreedor quiere conservar prioridad y calendario de cobro, una refinanciación encaja mejor. Ante una insolvencia actual o probable, la decisión no debería aislarse del análisis concursal y de los deberes del órgano de administración.

Después hay que mirar la estructura de socios. La entrada de un acreedor puede diluir porcentajes, alterar mayorías y cambiar el equilibrio de un pacto 50/50. Una prima de asunción puede ayudar a reflejar una relación económica distinta del puro nominal, pero no corrige por sí sola cualquier desequilibrio. Resulta útil modelar el reparto antes y después y revisar las materias reservadas. La guía sobre bloqueo en pactos de socios 50/50 explica esa capa de gobierno.

Por último, se revisa la prueba. Un crédito sencillo, conciliado y aceptado presenta menos fricción que una cuenta entre partes con años de movimientos, intereses no registrados o documentos contradictorios. Reducir el expediente a una cifra final puede ahorrar páginas hoy y producir preguntas más costosas en la notaría, el Registro, una auditoría o una disputa posterior.

Documentación que conviene cerrar antes de convocar

Una carpeta preparada para revisión debería permitir contestar, sin reconstrucciones improvisadas, estas preguntas:

  • ¿Quién es el acreedor y con qué documento acredita su crédito?
  • ¿Cuándo nació cada importe y qué parte sigue pendiente?
  • ¿Por qué el saldo es líquido y exigible en la fecha relevante?
  • ¿Coincide el detalle contractual con las cuentas de la sociedad?
  • ¿Cuántas participaciones se crean, con qué nominal y qué prima?
  • ¿Cómo quedan los porcentajes y mayorías tras el aumento?
  • ¿Qué texto tendrá el artículo estatutario de capital?
  • ¿Qué informe y derechos de información acompañan la convocatoria?
  • ¿Qué asientos, valoraciones y soportes conservarán sociedad y acreedor?

TaxFactory puede revisar la coherencia mercantil y documental de una ampliación dentro de sus servicios jurídicos y coordinar su reflejo con el área fiscal y contable. La revisión debe empezar antes de convocar la junta, cuando todavía es posible conciliar cifras, elegir modalidad y corregir el informe sin rehacer acuerdos.

Preguntas frecuentes

¿Qué crédito puede compensarse en un aumento de capital de una SL?

El artículo 301 LSC exige que sea totalmente líquido y exigible. Debe poder determinarse su importe y reclamarse su cumplimiento, además de constar de forma concordante en la contabilidad social. La procedencia concreta se revisa con contrato, facturas, transferencias, vencimientos, intereses, pagos y posibles controversias.

¿Hace falta auditor o experto independiente en una SL?

No por el solo hecho de compensar créditos al amparo del artículo 301. La certificación del auditor es una exigencia específica de la SA. En la SL sí es obligatorio el informe del órgano de administración, sin perjuicio de que otra circunstancia de la operación o de la sociedad haga necesaria una revisión adicional.

¿Qué debe contener el informe del órgano de administración?

Debe explicar la naturaleza y características de los créditos, identificar a los aportantes, indicar las participaciones que se crearán o las acciones que se emitirán y la cuantía del aumento, y declarar expresamente que los datos de los créditos concuerdan con la contabilidad social.

¿La capitalización hace entrar dinero nuevo en la sociedad?

No. Se cancela el pasivo comprendido en la operación a cambio de capital y, en su caso, prima. Puede cambiar la composición del balance y evitar una salida de caja para pagar ese crédito, pero no genera por sí misma tesorería nueva ni elimina otras deudas.

¿Un préstamo participativo puede convertirse en capital?

Puede plantearse si el crédito contra la sociedad cumple los requisitos aplicables y acreedor, sociedad y junta articulan el aumento. La condición de participativo no lo convierte automáticamente: antes hay que revisar el contrato, el saldo, los intereses, la exigibilidad, la contabilidad, el acuerdo y los efectos para las partes.